民生證券股份有限公司

關于鄭州三暉電氣股份有限公司首次公開發行限售股解禁的核查意見

民生證券股份有限公司（以下簡稱“民生證券”或“保薦機構”）作為鄭州三暉電氣股份有限公司（以下簡稱“三暉電氣”或“公司”）首次公開發行股票并上市的保薦機構，自三暉電氣上市之日起持續督導其履行規范運作、信守承諾、信息披露等義務,并授權保薦代表人具體負責持續督導事宜。根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》、《深圳證券交易所中小板上市公司規范運作指引》等相關規定對三暉電氣首次公開發行限售股解禁的事項進行了審慎核查，核查情況及具體核查意見如下：

一、首次公開發行前已發行股份概況和上市后股本變化情況

（一）首次公開發行股份情況

鄭州三暉電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”）經中國證券監督管理委員會《關于核準鄭州三暉電氣股份有限公司首次公開發行股票的批復》（證監許可【2017】314號）核準，經深圳證券交易所《關于鄭州三暉電氣股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》（深證上【2017】187號）批準，公司首次向社會公開發行人民幣普通股（A股）2,000萬股，發行后總股本為8,000萬股，公司股票于2017年3月23日在深圳證券交易所中小板上市。上市后公司總股本為8,000萬股。其中無限售流通股的股份數量為2,000萬股，占公司總股本的25%，限售流通股的股份數量為6,000萬股，占公司總股本的75%。

（二）公司上市后股本變動情況

 2018年4月18日，第四屆董事會第四次會議審議通過《關于2017年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案的議案》，同意公司以總股本80,000,000股為基數向全體股東每10股派發現金股利0.6元（含稅），同時以資本公積金向全體股東每10股轉增6股。2018年5月10日，該議案經公司2017年年度股東大會審議通過。公司于2018年5月31日實施完畢，轉增后公司總股本增至128,000,000股。

截至本公告日，公司的總股本為128,000,000股，其中尚未解除限售的股份數量為78,521,741股，占公司總股本的61.35%。

二、申請解除股份限售股東所作出的承諾及其履行情況

（一）實際控制人于文彪、金雙壽、劉俊忠，股東楊建國、關付安承諾：

1、在作為公司股東期間，本人將嚴格遵守我國法律、法規、規章及規范性文件關于持股及股份變動的有關規定，及時申報持有公司股票及其變動情況。

2、自公司股票在深圳證券交易所上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。

3、公司上市后6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后6個月期末收盤價低于發行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長6個月。

4、上述鎖定期滿后，如擬減持公司股票，將通過合法方式進行減持，并通過公司提前3個交易日予以公告。且上述鎖定期滿后兩年內的減持價格不低于發行價。

5、上述鎖定期滿后，本人在公司任職期間每年減持的比例不超過其所直接或間接持有公司股份總數的25%。本人離職后半年內，不轉讓其直接或間接持有的公司股份。

6、自公司股票上市至其減持股票期間，公司如有派息、送股、轉增股本、增發新股等除權除息事項，減持底價和股份數將相應進行調整。

7、如有本人侵占公司利益而未償還，或本人須賠償公司或其他投資者損失的情形，本人所持公司股票不得減持。如需減持，則減持數量及所得價款僅限用于償還公司或其他投資者的損失。

8、未經公司批準，本人所持公司股票不會通過協議轉讓方式轉讓給同業競爭者或惡意收購者。

9、上述承諾不因本人職務變更、離職等原因而放棄履行。

10、本人因違反上述承諾所獲得的收益歸公司所有。如因此給公司或其他投資者造成損失的，本人將依法承擔賠償責任。

（二）公司股東鄭州恒暉企業管理咨詢有限公司（以下簡稱“恒暉咨詢”）、李小拴、武保福、劉清洋承諾：

1、在作為公司股東期間，本人將嚴格遵守我國法律、法規、規章及規范性文件關于持股及股份變動的有關規定，及時申報持有公司股票及其變動情況。

2、自公司股票在深圳證券交易所上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。

3、公司上市后6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后6個月期末收盤價低于發行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長6個月。

4、上述鎖定期滿后，如擬減持公司股票，將通過合法方式進行減持，并通過公司提前3個交易日予以公告。每年減持的比例不超過其所直接或間接持有公司股份總數的25%，且上述鎖定期滿后兩年內的減持價格不低于發行價。

5、自公司股票上市至其減持股票期間，公司如有派息、送股、轉增股本、增發新股等除權除息事項，減持底價和股份數將相應進行調整。

6、如有本人侵占公司利益而未償還，或本人須賠償公司或其他投資者損失的情形，本人所持公司股票不得減持。如需減持，則減持數量及所得價款僅限用于償還公司或其他投資者的損失。

7、未經公司批準，本人所持公司股票不會通過協議轉讓方式轉讓給同業競爭者或惡意收購者。

8、本人因違反上述承諾所獲得的收益歸公司所有。如因此給公司或其他投資者造成損失的，本人將依法承擔賠償責任。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日為2020年3月23日（星期一）。

2、本次申請解除限售股份總數為78,521,741股，占公司總股本的61.35%。

3、本次申請解除限售股份的股東共9名。

4、本次申請解除限售股份及上市流通具體情況：

5、公司董事會承諾將嚴格監督相關股東在出售股份時遵守承諾、及《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關規定的要求，并在定期報告中持續披露股東履行承諾情況。

四、保薦機構的核查意見

經核查，保薦機構認為：三暉電氣本次限售股份上市流通符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》等相關法律法規和規范性文件的要求；本次限售股份解除限售數量、上市流通時間等符合有關法律法規、行政法規、部門規章、有關規則和股東承諾；本次解除限售股份股東嚴格履行了其在公司首次公開發行股票中做出的關于股份限售及減持的相關承諾；截至本核查意見出具日，三暉電氣關于本次限售股份相關信息披露真實、準確、完整。

（以下無正文）

（本頁無正文，為《民生證券股份有限公司關于鄭州三暉電氣股份有限公司首次公開發行限售股解禁的核查意見》之簽字頁）

保薦代表人：   肖繼明     汪  兵      

民生證券股份有限公司

2020年 3月 18日