鄭州三暉電氣股份有限公司

獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會第十四次會議相關(guān)事項(xiàng)的

獨(dú)立意見

根據(jù)《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》以及《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》的要求和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，我們作為鄭州三暉電氣股份有限公司（下稱“公司”）獨(dú)立董事，基于獨(dú)立判斷的立場，就公司第四屆董事會第十四次會議審議的有關(guān)議案發(fā)表如下獨(dú)立意見如下：

一、《關(guān)于公司2019年度利潤分配預(yù)案的議案》

獨(dú)立董事意見：根據(jù)立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的公司2019年度審計(jì)報(bào)告，公司在結(jié)合現(xiàn)有業(yè)務(wù)規(guī)模和穩(wěn)定增長的實(shí)際情況下，在保證公司正常經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展的前提下，擬訂了2019年度利潤分配預(yù)案，符合《公司章程》中利潤分配政策的要求，該預(yù)案符合公司實(shí)際情況，我們同意公司2019年度利潤分配預(yù)案，并提交公司2019年度股東大會進(jìn)行審議。

二、《關(guān)于聘任立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2020度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》

獨(dú)立董事意見：立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）及審計(jì)成員已連續(xù)多年為公司提供審計(jì)服務(wù)，在為公司提供審計(jì)服務(wù)的工作中，恪盡職守，公正的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，較好地完成了審計(jì)工作。出具的審計(jì)報(bào)告能夠公正、真實(shí)地反映公司 2019年度的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。公司聘任立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2020年度審計(jì)機(jī)構(gòu)符合法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司和其他股東合法權(quán)益的情形。為此，公司獨(dú)立董事一致同意續(xù)聘立信會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司2020年度的審計(jì)機(jī)構(gòu)。同意將該議案提交2019年度股東大會審議。

三、《關(guān)于公司2019年度內(nèi)部控制評價(jià)有效性》

獨(dú)立意見：根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》、《公司章程》和《公司獨(dú)立董事工作制度》等有關(guān)制度規(guī)定，作為公司的獨(dú)立董事，我們認(rèn)為：公司建立了較為完善的內(nèi)部控制體系和風(fēng)險(xiǎn)評估體系。公司法人治理、信息披露和重大事項(xiàng)等活動嚴(yán)格按照相關(guān)制度的規(guī)定進(jìn)行，基本實(shí)現(xiàn)了預(yù)定目標(biāo)。2019年度內(nèi)部控制的評價(jià)報(bào)告真實(shí)客觀地反映了目前公司內(nèi)部控制體系建設(shè)、內(nèi)部控制執(zhí)行和監(jiān)督的實(shí)際情況。

四、《關(guān)于2020年度董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬方案及績效考核方案》

獨(dú)立董事意見：2020年度公司董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬方案及績效考核方案符合公司實(shí)際情況，不存在損害公司及股東利益的情形，符合國家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，我們同意相關(guān)議案并同意將《2020年度公司董事、監(jiān)事薪酬方案以及績效考核方案的議案》提交公司股東大會審議。

五、《關(guān)于公司2019年度募集資金存放與使用情況報(bào)告的議案》

獨(dú)立董事意見：在對公司2019年度募集資金存放和使用情況進(jìn)行充分調(diào)查的基礎(chǔ)上，基于獨(dú)立判斷，我們作為公司獨(dú)立董事一致認(rèn)為：2019年度公司募集資金存放和使用符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關(guān)于上市公司募集資金存放和使用的相關(guān)規(guī)定，不存在募集資金存放和使用違規(guī)的情形。

六、《關(guān)于使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》

獨(dú)立董事意見：（1）公司在保證資金安全、投資風(fēng)險(xiǎn)得到有效控制的前提下使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理將有利于資金增值，符合公司及股東的利益，不影響公司募投項(xiàng)目的正常實(shí)施。（2）公司使用部分閑置的募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理履行了必要的決策程序，符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所及公司關(guān)于上市公司募集資金使用的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及股東、特別是中小股東利益的情形；（3）同意公司本次使用不超過人民幣6,000萬元的閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理。

七、《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的議案》

獨(dú)立董事意見：公司使用3,000萬元閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金，有助于提高募集資金的使用效率，降低公司的財(cái)務(wù)費(fèi)用，維護(hù)公司和投資者的利益。公司本次使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金履行了必要的程序，符合公司募集資金項(xiàng)目建設(shè)的實(shí)際情況，不存在改變募集資金投向和損害股東利益的情況。同意公司本次使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金事項(xiàng)。

八、《關(guān)于使用部分閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》

公司擬使用自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的決策程序符合法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。在保證公司正常運(yùn)營和資金安全的基礎(chǔ)上，使用自有閑置資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，且投資品種為安全性高、流動性好、單筆投資期限不超過十二個月的保本型理財(cái)產(chǎn)品，有利于在控制風(fēng)險(xiǎn)前提下提高自有資金的使用效率，增加公司收益，符合公司及全體股東的利益。同意公司使用額度不超過6,000萬元人民幣自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理。

九、《關(guān)于募投項(xiàng)目延期的議案》

公司本次對募投項(xiàng)目延期的事項(xiàng)，募投項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度等客觀因素做出的審慎決定，僅涉及募投項(xiàng)目實(shí)施期限的變化，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，也不會對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生不利影響。上述事項(xiàng)履行了必要的審批程序，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。因此同意公司將募投項(xiàng)目進(jìn)行延期。

十、《關(guān)于公司未來三年（2020-2022年）股東回報(bào)規(guī)劃的議案》

公司制定的《未來三年（2020-2022年）股東回報(bào)規(guī)劃》能夠?qū)崿F(xiàn)對投資者的持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的投資回報(bào)并兼顧公司的可持續(xù)性發(fā)展。公司在保證正常經(jīng)營發(fā)展的前提下，采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合等方式分配利潤，并優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配利潤，有利于保護(hù)投資者合法權(quán)益，符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害公司或中小股東利益的情形。我們同意將《未來三年（2020-2022年）股東回報(bào)規(guī)劃》提交公司股東大會審議。

十一、關(guān)于2019年度公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用、對外擔(dān)保事項(xiàng)的專項(xiàng)說明

獨(dú)立董事意見：根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56號）、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120號）的要求，作為公司獨(dú)立董事，我們本著實(shí)事求是的態(tài)度對公司在2019年度報(bào)告期內(nèi)控股股東及其他關(guān)聯(lián)方是否占用公司資金的情況以及公司對外擔(dān)保情況進(jìn)行了認(rèn)真核查，發(fā)表專項(xiàng)說明及獨(dú)立意見如下：

1、報(bào)告期內(nèi)，公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況。
    2、報(bào)告期內(nèi)，公司不存在對外違規(guī)提供擔(dān)保等情況。

                                      獨(dú)立董事：羅勇、張書鋒、馬正祥

                                               2020年4月22日